什么是SPV公司
境外注冊公司過程中會遇到很多名詞,如SPV公司,到底什么是SPV呢?是不是指的是大家常說的空殼公司?下面我們來了解下SPV公司的正確含義。
SPV公司是“特殊目的實體”的簡稱。通常是特定或?qū)m椖康模椖浚┏闪⒌墓?,相對于普通公司而言,SPV公司不會實際開展獨立的業(yè)務(wù)或運營。SPV公司雖然類似空殼公司,但本質(zhì)上是有區(qū)別的。
SPV公司有哪些作用呢?
把SPV的作用用“間接股轉(zhuǎn)”來概括一點不為過,SPV公司主要在搭建紅籌架構(gòu)的時候起到隔離層的作用,比如上市需求中起到隔離財務(wù)報表的作用,避免項目公司負債風(fēng)險等來完成特殊目的。
利用SPV公司進行股轉(zhuǎn)其實就是屬于間接轉(zhuǎn)讓,所以SPV公司的設(shè)立地址也尤為重要,在完成“特殊目的”的同時,帶來自身價值,這點主要是體現(xiàn)在稅務(wù)上面,在滿足特定目的條件外,竟可能的選擇地稅負,低成本,管理制度寬松的治理體系下成立SPV公司,因此離岸地通常就成了SPV公司設(shè)立的首選地點,比如開曼,BVI等地。
SPV公司常見的實例應(yīng)用場景:
1、紅籌上市
國內(nèi)指的SPV搭建紅籌架構(gòu),基本上是用于紅籌上市需求,通過境內(nèi)企業(yè)的實際控制人在海外設(shè)立SPV公司,SPV再收購境內(nèi)公司股權(quán)(或通過VIE形式獲得實際控制權(quán)),與境內(nèi)公司合并報表,再通過SPV公司向境外證券市場申請上市。
2、資產(chǎn)證券化
通過SPV公司完成資產(chǎn)證券化,假設(shè)A公司有一個美食城項目,但前期缺少資金,無法獨立承擔(dān)建設(shè),宣傳等費用,于是A公司將美食城(未來運營收益的收益權(quán))的法律權(quán)益轉(zhuǎn)讓給SPV,再通過SPV的股權(quán)完成證券市場由投資者認購,募集資金。
SPV與離岸公司的區(qū)別
SPV是為實現(xiàn)特定目的(如持有資產(chǎn)、便利未來資產(chǎn)交易等),根據(jù)(有時或可讀作:利用)現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定(有時或可讀作:漏洞),采取適合該特定目的的形式而設(shè)立的企業(yè)。由此引申,選擇注冊SPV的地區(qū)/法域,除需滿足上述特定目的外,最好能有盡可能低的稅負成本、寬松的公司治理體制、盡可能簡單的政府管理程序,以及被主要的金融服務(wù)商(銀行、券商等)認可,方便資金流動等。
而由于各離岸地法律通常在上述各方面都有優(yōu)勢,因此常常成為SPV注冊地的首選(注:各離岸地之間法律規(guī)定和管理體制還是有差異的,因此在具體交易中往往根據(jù)對上述各因素的不同偏重而有所取舍)。
可見,設(shè)立SPV公司有時候也可等視于離岸空殼公司,但在實際的海外架構(gòu)搭建過程中要懂得區(qū)分其中的本質(zhì)區(qū)別。